El valor de regular: por qué el BCU aprieta las riendas en las ofertas públicas

En un mercado de valores uruguayo que no se caracteriza por ser agitado en términos de cantidad de emisiones de empresas, se lo ve un poco turbulento desde el ángulo de las sanciones, cierres, advertencias, correcciones y denuncias. La semana pasada, con la instrucción de cese de realizar oferta pública de valores a dos entidades vinculadas con servicios agropecuarios, ya se contabilizan más de 12 interacciones del BCU con el mercado, lo que refleja un mayor celo del regulador en cuanto a la fiscalización de este mercado. Concluyó el regulador que se está realizando oferta pública de valores sin tener la autorización para hacerlo. Recordó que se entiende por oferta pública de valores toda comunicación para adquirir, vender o canjear valores que sea dirigida a personas del público en general. Para el regulador, es suficiente con que la publicidad identifique un producto o línea de producto, no sus detalles particulares, independientemente de que se cambie el nombre del producto en cuestión siempre que en la realidad negocial se entienda que existen valores. Asimismo, el ente bancocentralista entendió que la instrucción que iba a realizar constituye una medida prudencial de velar por la transparencia, la competitividad y el funcionamiento ordenado del mercado de valores, por la adecuada información a los inversionistas y por la reducción del riesgo sistémico. También señaló que posee amplias potestades sobre la regulación y supervisión de la oferta pública de valores en el Uruguay, tanto de instrumentos emitidos localmente como emitidos en el exterior, en tanto sean ofrecidos en el mercado local. Se puede ver que lo que hay en común en varias de las interacciones del regulador, es el análisis del alcance del llamamiento impersonal y generalizado al ahorro público. Sin entrar en consideraciones técnicas sobre la posición del regulador y las circunstancias de este nuevo caso, lo que que está ocurriendo en la plaza es que las empresas buscan crecer, necesitan financiamiento para los proyectos o empresas, y ese financiamiento no está siendo atendido por los mecanismos, actores e instrumentos previstos en el sistema y mercado local. Esto aplica a los proyectos inmobiliarios, fintech, tecnolócicas, biotecnológicas, agronegocios, logística, venture capital, tokenización, entre otros. En su resolución el regulador señala que se considera oferta pública de valores aquella que se haga pública o difunda por cualquier medio, lo que incluye internet, sistemas informáticos y otros cualesquiera que habilite la tecnología, permitiendo dar a conocer el contenido de la oferta al público en general. Esto no es tan obvio para el común de las personas, por lo cual claramente está faltando dar más difusión a este concepto. Seguramente la mayoría de los casos de las empresas buscan ser creativos y con buenas intenciones, y bajo la creencia de que no es necesario regularse ante el BCU o que es muy pesado en términos de costos y burocracia, buscando opciones más eficientes. En el caso en cuestión de la semana pasada se hace mención a la utilización del instrumento o certificados Trackers. Resumidamente son instrumentos de inversión que buscan replicar el comportamiento de un activo o índice. El inversor en este certificado obtiene rendimientos linkeados a activos o un índice subyacente. ¿Esto es nuevo? Hace muchos años que existen en la plaza internacional y con variantes terminan securitizando activos, con estructuras siempre en el exterior, siendo estructuras muy interesantes. En mi opinión no son opacos, todo lo contrario, ofrecen transparencia, simetría de información, información clara, completa, prospectos muy detallados, agentes de control profesionales y seguridad. El inversor suele tener en estos productos información veraz, suficiente y oportuna, para una decisión informada. Entiendo que es cuestionable que puedan ser considerados fondos de inversión. Los riesgos, como en cualquier inversión, dependerán de las vicisitudes y bondades del proyecto, no necesariamente de la estructura de securitización y conexión con inversores. En materia de regulación de oferta pública, Uruguay no es más estricto que otros países: al igual que en Estados Unidos, toda oferta de valores debe registrarse y contar con un prospecto aprobado por la autoridad de contralor. La diferencia radica quizás en la flexibilidad y la ambigüedad de la normativa sobre oferta de valores. Mientras que en Uruguay prácticamente son pocas las alternativas, en otros países el sistema contempla un abanico de exenciones que permiten a proyectos productivos y startups captar capital de forma simple, siempre con ciertos resguardos para los inversores. Así, entiendo que el desafío uruguayo no es reducir el estándar de protección, sino ampliar los canales legales para canalizar ahorro privado hacia la inversión sin exponer al público a estructuras opacas o informales. Debería abordarse con claridad una definición de qué se entiende por emisiones locales, emisiones automáticas, exclusiones explícitas al régimen, ser más claros entre la diferencia de oferta privada y pública, y por último atender un reclamo de muchos años de aumentar a 50 la cantidad de inversores para colocar valores dentro de la oferta privada. Con las excepciones que siempre se presentan en cualquier mercado, la creatividad financiera que busca el sector privado no apunta a escapar de la normativa sino a diseñar estructuras más eficientes, en tiempos, costos y tributarias. El regulador, por su parte, busca que no ponga en jaque la confianza de los ahorristas. El desafío está en encontrar un razonable equilibrio.

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