Contratos de Distribución: sentencia de la Suprema Corte de Justicia del 20 de junio de 2024

En diciembre de 2018 la empresa proveedora de la mercadería le comunicó a la empresa distribuidora, vía e mail, su decisión de rescindir el contrato en forma inmediata y a los pocos días admitió también vía mail que había acordado con un tercero la distribución de la mercadería. Ante ello la empresa distribuidora presentó un reclamo judicial solicitando ser indemnizada en los daños y perjuicios causados. La empresa extranjera se defendió señalando la existencia de “justa causa” que la eximía de dar un preaviso antes del cese de la relación contractual. Dicha “justa causa” se sustentaba según la empresa demandada en varios factores; entre otros: el regateo permanente en los precios, la falta de cumplimiento de las metas pactadas, la ausencia de colaboración para una mejor colocación de los productos en el mercado y la falta de transparencia todo lo cual redundó en la pérdida de confianza en la empresa distribuidora. Las Resoluciones Judiciales La Sentencia de Primera Instancia (N 15/2023 del Juzgado Letrado de Primera Instancia en lo Civil de 8 turno) desestimó la demanda interpuesta dando la razón a la parte demandada, entendiendo que existió justa causa de receso y estableciendo que por ello no se debía indemnización alguna a la empresa distribuidora. Sin embargo, luego, la Sentencia de Segunda Instancia (N 231/2023 del Tribunal de Apelaciones en lo Civil de 3 turno), consideró, por el contrario, que no existió tal “justa causa” y condenó a la empresa extranjera demandada a pagar los daños y perjuicios ocasionados por el receso unilateral. Finalmente, la reciente Sentencia de la Suprema Corte de Justicia de junio de este año, señaló que: Cualquiera de las partes de un contrato de distribución comercial sin plazo, tiene derecho a obtener la rescisión del mismo en forma unilateral sin que por ello exista obligación de indemnizar a la contraparte salvo que al ejercer este derecho se incurra en abuso. La obligación de indemnizar procede cuando quien rescinde la hace de mala fe, en modo desleal o de forma arbitraria o caprichosa. Si existe “justa causa” no hay ilicitud en la rescisión y por ende no existe obligación de indemnizar a la empresa distribuidora. Luego la Sentencia de la SCJ analizó uno por uno los factores que la empresa proveedora alegó como “justa causa”. A saber: Permanentes solicitud de rebaja de los precios por parte de la distribuidora: tanto el Tribunal de Apelaciones como la SCJ entendieron que el regateo de los precios forma parte de la actividad comercial habitual. Así agrega la SCJ “estas solicitudes tenían el objetivo de lograr una mejor presencia del producto en el mercado” con precios más competitivos. Ello no puede ser un motivo para el quiebre de la relación sin indemnización. Por ende, estas solicitudes no pueden constituir una justa causa “o razonable”, para finalizar la relación comercial sin preaviso. Incumplimiento de la distribuidora de las metas pactadas: el Tribunal de Apelaciones entendió que al no existir un contrato escrito no se pudo demostrar cuales eran las metas y que la distribuidora incumpliera metas pactadas. Además, si la proveedora tenía un anhelo de mayor venta en plaza, ello no puede dar lugar a la existencia de un incumplimiento. Sin embargo, la SCJ vinculó este hecho con la pérdida de confianza en el distribuidor. Dificultades de comunicación entre las partes. El Tribunal de Apelaciones omitió referirse a este tema, el cual, por el contrario, es analizado detalladamente por la SCJ. Así señala la SCJ que el principal solicitaba constantemente a la distribuidora proyecciones de ventas y planificación de la publicidad y no obtenía respuestas acordes; el principal exigía un mayor compromiso de parte de la empresa distribuidora. “La lectura de los correos electrónicos da cuenta de un seguimiento por parte de (la empresa proveedora) que recibía escasa o nula recepción por parte de (la empresa distribuidora).” “No debe perderse de vista que una de las notas características y definitorias del contrato de distribución es la colaboración entre principal y distribuidor.” La pérdida de la confianza: el principal no confiaba en los números de compra e importación del distribuidor ni en las explicaciones de éste según se deduce de los correos electrónicos incorporados al expediente. Y concluye la SCJ señalando que existió un “fundamento lógico y razonable” para el proceder del principal que “en el caso amerita ser calificado como justa causa y le exime de la obligación de resarcir los daños y perjuicios que eventualmente hubiere podido causar.” Agrega la SCJ que la circunstancia de que, al comunicarse la rescisión, la empresa extranjera ofreciera la recompra del total del stock muestra la buena fe de la misma y el ánimo de no causar un daño injusto al distribuidor. Aspectos a destacar La Sentencia de la SCJ nos muestra la importancia que se le da hoy en día a la característica de contrato de colaboración del contrato de distribución; aspecto este que debe ser considerado especialmente por los distribuidores al planificar su relacionamiento con el principal. Aun cuando en este caso se trata adecuadamente la “justa causa” como relacionada con el incumplimiento del Distribuidor y la confianza en el mismo, la nomenclatura utilizada por la Sentencia -“causa justa o razonable” y “fundamento lógico y razonable”- muestra una tendencia ya observada en otras recientes sentencias de la Corte (ver por ejemplo Sentencia 219/2021)en cuanto a que la “justa causa” refiere a la existencia de un motivo lógico y razonable para rescindir. Existiendo ese motivo lógico y razonable o entendible, el principal tendría derecho a rescindir unilateralmente un contrato de distribución sin necesidad de dar preaviso o de indemnizar al distribuidor. Esta tendencia preocupa ya que se aleja de los regímenes tuitivos del distribuidor que existen por lo pronto en los países del Mercosur y en la UE. La existencia de un motivo “lógico y razonable” para hacer cesar la relación de distribución, no debiera anular la obligación de actuar de buena fe y de dar preaviso o indemnizar los daños y perjuicios causados. Solamente ello podría justificarse si ese motivo tuviera relación con el incumplimiento del distribuidor o la pérdida de confianza en el mismo. Además, el parámetro de lo “razonable” proveniente del derecho anglosajón puede provocar soluciones disímiles y por ende injusticias. La Suprema Corte de Justicia considera que el ofrecimiento de recompra del stock por el principal demuestra la buena fe del mismo. Este hecho solo debiera ser relevante al considerar la buena o mala fe del principal, en un análisis global de la conducta del principal. No por obvio dejamos de resaltar la importancia de un aspecto que se debe tener siempre en cuenta al considerar realizar un reclamo judicial: si se cuenta con prueba documental suficiente para probar los extremos alegados.